La película es protagonizada por Lucy Deakins, una niña de 15 años de edad llamada Milly Michaelson, Jay Underwood como Eric Gibb, un niño con autismo, Bonnie Bedelia como la madre de Milly, Fred Savage como el hermano menor de Milly, Colleen Dewhurst como una profesora, Fred Gwynne como el tío de Eric, Janet MacLachlan y Mindy Cohn.
Amelia (Deakins), una joven de 15 años de edad a quien le dicen Milly, y sy familia se mudan a su nuevo hogar en los suburbios al poco tiempo de que se padre falleciera. Milly se hace amiga de su nuevo vecina llamada Geneva, y Milly y su hermano de ocho años Louis (Savage) tienen dificultades en adaptarse a su nuevo colegio, mientras que su madre Charlene (Bedelia) aprende a lidiar con su degradación en el trabajo y con su inhabilidad para aprender a ocupar un computador. Louis suele ser atacado por unos matones que no lo dejan transitar tranquilo por su cuadra.
Durante la primera noche en la casa, Charlene le dice a Milly que necesitará de su ayuda para hacer que esta nueva etapa en sus vidas funcione. Milly está en su cuarto conversando con su mascota, un pájaro, cuando cree ver que algo pasa volando por su ventana, pero cuando se levanta y se acerca a la ventana no ve nada.
Milly y Geneva observan a Eric Gibb (Underwood), un niño autista que vive en la casa de al lado junto a su tío Hugo (Gwynne), un alcohólico (Gwynne). Eric nunca ha dicho una palabra en su vida, no le gusta estar cerca de gente y tiene un extraño y bizarro comportamiento en relación con volar, como balancearse en el tejado de la casa con sus brazos extendidos como un avión.
